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马云一年内被三任中国总理接见 合伙人曝隐忧(图)

www.sinoca.com 2014-09-22  财经杂志


  马云亦表示,在一些小城市,消费者的购买能力已经超越了当地的商场所能提供的货品。未来阿里发展重点将集中在四五线城市,所以其在2013年5月联合多家公司投资3000亿元人民币成立菜鸟物流,七个月之后又对海尔日日顺物流投资28亿港元。

  一位阿里原高层人士告诉《财经》记者,阿里在电商领域霸主地位已无可动摇,以亚马逊和京东为代表的自营模式是有边界的,但平台模式无边界,只会愈来愈大。

  “投资者更关心增长。”一位美元投资基金董事告诉《财经》记者,对于阿里这样的科技公司,在达到一定规模后,投资者更关心企业是否还能继续有增长空间。从这个角度来看,阿里太令人放心了。多数机构认为,阿里2年-3年内仍然可以保持高利润增长。

  拥有良好的增长空间只是成功的必要条件之一,一家企业要想稳健而快速地发展,还需考量战略设计、管理架构、运营机制等多种因素。

  微妙合伙人制

  阿里合伙人制度考究而隐蔽,实质仍是将公司的核心控制权集中在马云、蔡崇信等创始合伙人手中。作为一个中国公司,阿里巴巴每一个不透明的举动都可能招致误解甚至做空者的攻击

  “如果不是投资者对公司治理问题有忧虑,阿里巴巴可能会获得更高的估值。”佛罗里达大学金融学教授杰·里特告诉《财经》记者。

  私人公司通过上市变成公众公司之前,都会在内部做大量调整,使其权力和利益分配达到符合公众公司的标准,如股权清晰、权责分明,梳理关联公司,在股东和董事会之间兼顾多方利益。在公司的治理中,遵循公司法的基本原则“资本多数决”,即决议以股东大会股东表决权的多数通过才能生效,多数公司会采取同股同权的形式。

  2004年谷歌上市之后,一种特殊的AB股开始在美股流行,典型如创始人获B股,其他公众股东获A股,B股的投票权为A股的10倍,以确保创始人能以较少的持股拥有过半投票权,从而控制大局。

  马云在此次阿里上市中,采用了一种更为特殊的合伙人制,这是其奥妙所在,亦是其争议焦点。

  股份公司制和合伙人制是当代公司的两种主流类别,前者股权清晰,充分保证和尊重股东利益,而后者没有明显层级,管理者的利益得到了充分保证,多适用于咨询、审计、投资等专业第三方公司。

  阿里巴巴合伙人制的特殊之处在于:其一,它是股份公司,却采用了合伙人制的管理方式。其二,其合伙人制并非法律和常规意义上的“普通合伙人”,其对于公司运营并没有直接的管理、决策、执行权,只有看似“神圣”的选举权。

  阿里的三位合伙人兼高管曾向《财经》记者介绍,只有在阿里(或密切关联公司)工作五年以上才有资格候选合伙人。新合伙人的选举一年一次,候选合伙人由现合伙人向合伙人委员会提名,任何被提名的候选合伙人必须经过合伙人委员会的确认才能成为正式的候选人。最后还需经过现场投票(电话连线不算),现有合伙人一人一票,需要75%以上的合伙人通过,候选人才能被选为新合伙人。合伙人委员会共有五名成员,包括马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣,他们拥有更大权限,可提议阿里高管年度奖金池分配。

  上述阿里高管称,在提名新合伙人时,必须要有三个合伙人同时提名,选举时也是一人一票,马云也只有一票提名权,并不能拉票。

  阿里称,合伙人制度是对马云权力的制约,它的出现“不同于AB股结构中用高投票权的股份来集中公司控制权在几位创始人手中,我们的治理结构,旨在体现一大群合伙管理人的愿景”。从人员的选择上,他们选择的是价值观高度吻合的管理层,而不是重要的权力拥有者。

  也有业内人士认为,阿里采用的只是一种看起来民主、创新、开放的方式,最终确保的依然是以马云为主的公司管理层对于这家公司的控制权。

  按照常理,上市后将由股份多少来决定董事会席位。阿里巴巴招股说明书显示,日本软银(Softbank)持有34.4%股份、雅虎 (40.93, -1.16, -2.74%)持有22.6%、马云持有8.9%、蔡崇信持有3.6%。按照AB股制度,京东以1票抵20票的投票权已是罕见,刘强东个人还持有公司 23%股份,由此保证刘对公司的绝对控制。换成阿里,如以1票抵10票计算,管理层并不能实现绝对控制权。最重要的是,京东的投资方多为VC和PE,票权也分散,而阿里的大股东中,软银和雅虎持股数大且非常强势。

  但阿里的合伙人制度可以保证管理层的控制权,因为上市后合伙人有权提名半数以上董事。当董事会成员人数少于阿里合伙人所提名的简单多数,阿里合伙人有权指定不足的董事会成员,以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。实质上,阿里合伙人通过上述程序,已控制了公司半数以上的董事。

  阿里最终放弃香港选择美国上市,不仅仅是因为美国有AB股制度,而是因为SEC(美国证监会[微博])接受其合伙人制度而港交所不接受。

  上市前阿里巴巴董事会有9名成员:其中4名是包括马云在内的阿里高管,另外5名是阿里的大股东或外部独立董事。IPO之后,阿里的合伙人将再提名2人进入董事会。这意味着,上市后的董事会人数将增加到11人,其中阿里巴巴合伙人提名的董事人数将增加至6人。同时,阿里巴巴已经和软银及雅虎达成投票协议,软银和雅虎将在股东大会上为阿里巴巴所提名的董事投赞成票(前提是软银至少持有15%的已发行的普通股)。

  上海星瀚律师事务所卫新律师撰文称,阿里合伙人实质还是将公司的核心控制权集中在马云、蔡崇信等创始合伙人手中,只是更加隐蔽和考究。

  阿里目前共有30名合伙人,他们有独立投票权,但他们均是阿里的员工,投票时难免不会受马云影响。阿里巴巴CMO王帅曾说,“我们内部把这些人聚到一起,来保证价值观始终统一,来保证红旗不变颜色。”至于阿里的价值观究竟是什么?各种总结和分析,最终殊途同归:在很大程度上就是马云的价值观。因此,深入观察阿里的分析人士相信,其管理制度与上市前相比并不会有本质变化。

  合伙人制对于阿里好处在于,可以保证其决策的高效,同时对公司员工和管理层有持续的激励作用。但在阿里成为一家公众公司后,公众股东有可能缺乏对管理层和大股东的有效制衡机制。而要想更改关于合伙人的提名权和相关条款,必须在股东大会上得到95%的到场股东或委托投票股东的同意。从现在的股权结构来看,这几无可能。加拿大华人网 http://www.sinoca.com/



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