张雨方为此多次发去律师函和催告函，2010年4月，英皇国际及CGPL公司委托北京市竞天公诚律师事务所律师回函称，“本所当事人对项目地块享有权益，并非来源于股份转让协议，而系通过自身努力经由新的独立的出让行为得来”“在《股份买卖协议书》签订之前，即2005年10月19日，国土局已向北京凯特发出了关于解除国有土地使用权出让合同的通知，解除了该652号出让合同，收回了项目地块土地使用权……在北京凯特的控制权依照《股份买卖协议书》变更为英皇方面后，经与国土局协商和沟通，已处于英皇控制下的北京凯特于2006年4月28日与国土局签订了184号出让合同，重新获得了项目地块的土地使用权”，因此，“（张雨方、王凤桐）无权依照《股份买卖协议书》要求本所当事人支付所谓的1.6亿元转让款和所谓逾期付款违约金”。
张雨方对此无法接受。“杨受成承诺会妥善解决项目土地收回的问题，这是我们当时同意低价转让的前提条件，而且英皇方面向北京市国土局递交的一系列文件中都显示，他们至少在2005年9月时已经知道项目土地要收回的信息。但没有想到他们在律师函里却故作不知，说我们隐瞒、欺诈，以此为借口拒绝付款。”他强调，2006年4月28日的184号土地出让合同并非另行签订，而是对2003年653号出让合同的延续，只是对投资开发期限做了顺延。
“如果说2006年4月28日的那份注明为‘协议出让’的土地出让合同是独立于第一份土地出让合同的，那毫无疑问北京市房地局就违法了，因为国土资源部明确规定，自2004年‘8·31’大限之后，任何新的商业土地出让都必须经由‘招拍挂’，协议出让方式已经不被允许了。”张雨方说, “无论房地产项目的开发或收回，都需要经过多个部门的审批程序，包括市发改委、市规委、市建委等部门。国土局的土地收回公告只是第一步前置程序，最终收回土地还应同开发建设方进行协商，并对开发方给予经济补偿，最后还须经过上述相关部门的审批程序才能完成，凯特大厦项目根本未进行上述收回程序。”
就连财新记者采访的一位北京英皇前员工都对英皇国际拒绝付款感到吃惊。“英皇2006年4月10日拿到项目，5月10日就向北京市国土局交了剩余的85%地价款，并补交了滞纳金，而且金额是从2003年第一份土地出让合同算起的，国土局也根据英皇的申请和刘志华的批示，减免了部分滞纳金。这些都是有政府官方文件的，说明承认之前的合同。如果按英皇律师的说法，是根据2006年的第二份合同重新获得的土地，那怎么会有滞纳金这回事？”
安家盛罗运纬夫妇的专业咨询
自2010年英皇国际彻底拒绝付款，张雨方开始调查，他逐渐认为，英皇国际之所以“赖账”，很可能与北京凯特公司内部出了“内鬼”有关。
张雨方通过公司保留下来的相关邮件发现，在将北京凯特卖给英皇国际之前，北京凯特时的总经理刘军，与英皇大陆部总经理冯岚及一个名叫罗运纬的北京宝鼎兴业房地产评估有限公司（下称宝鼎兴业）法定代表人有密切沟通。他后来得知，罗运纬是时任北京市国土局局长安家盛的妻子。
从邮件中得知，罗运纬的这家评估公司为英皇方面尽快拿下凯特大厦出谋划策，并存在商业交易。
刘军在与英皇公司冯岚的邮件中表示，宝鼎兴业的另一位合伙人王健告诉他，一开始罗运纬回应说这个事她管不了，后来得知北京凯特正在积极办批文，罗运纬说“若那样的话，倒有可能”，国土局也不是就此想收地，而是碍于政策，“费用的事会跟罗总讲，不用太客气了”。
张雨方发现，在北京凯特正式股权转让协议签署前，刘军、冯岚、罗运纬等人已经谋划过多个具体实施方案。这其中，谙熟北京土地和房产交易各种规则的宝鼎兴业起到了重要的咨询作用。一份总结范敏嫦、刘军、罗运纬等人邮件往来所做的北京项目现存问题清单及解决方案中，在详细罗列土地使用权、土地闲置、土地开发、拆迁、资金入境、旧公司中方股权等问题后，着重提醒道：“中方股权（指北京朝开手中的北京凯特30%国有股权）的转让需要中方先向国资委报批，批准后按照指定评估机构评估的价格在公开市场上公开出售价高者得，能否获得国资委批准，转让价格能够按照我们的期望、我司能否中标都不确定。”对于如何规避这一问题，讨论结果是：如果土地使用权成功转到新公司名下，那么北京朝开的股权转让问题就不再重要——因为此时北京凯特已经没有了凯特大厦项目，只剩下一个空壳子。
最终的方式是，先进行公司转让：由英皇下属的境外公司（即GCPL公司）收购张雨方等人通过香港凯特持有的北京凯特70%股份，再以少量资金共管形式，与北京朝开签署协议购得剩下的30%公司股权，获得全部股权的好处是能够全额贷款；第二步是项目转让：继续以北京凯特的名义与国土局续签一份新的国有土地使用权出让合同，这样从程序上更为简单，而且只需交剩余的85%土地出让金和少量滞纳金，再将该土地使用权从北京凯特转至新成立的全资公司北京英皇，将国有土地使用证也办至北京英皇名下。
公司转让完成后，英皇方面将凯特大厦项目从北京凯特转至北京英皇的这第二步房地产项目转让，尽管是左手转右手，按照规定也必须进行价格评估。 2006年5月，英皇国际委托罗运纬的宝鼎兴业对凯特大厦房地产项目转让进行价格评估，当月完成评估报告，按低限计算评得该项目转让价格约为3.4亿元。英皇国际为此还向宝鼎兴业支付评估费用10.65万元。
这第二步有两个难点。根据《城市房地产管理法》及相关规定，公司之间转让土地项目的必备条件之一是转让方依法取得土地证，同时投资额达到总投资的25%。作为北京凯特的原股东，张雨方称当时凯特大厦还处于拆迁阶段，未启动任何工程建设，根本无法达到投资额超过25%的法定条例。但北京市国土局在一份行政答辩状中称，北京凯特缴清了地价款及相关税费，递交了投资额已超过25%的项目投资情况说明，项目具备登记发证条件，取得了发证函。北京凯特与北京英皇一同向北京市国土局递交了项目转让手续的申请，2006年7月13日，北京市国土局为北京凯特和北京英皇办理了项目转让登记。加拿大华人网 http://www.sinoca.com/
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