变数之下国美加速改组 三联或以起诉捍卫权益

　　牛年伊始，三联集团与国美电器围绕三联商社（600898）控制权的争夺战斗，迅疾进入到相互顶牛的白热化阶段。昨日（2日），国美下辖的山东龙脊岛公司以第一大股东的身份在济南组织召开股东大会，通过了三联商社董、监事会的系列任免提案；三联集团则直斥其不合法规，并将以诉讼为手段捍卫自身权益。受此重大因素影响，三联商社（600898）继续停牌静待其变。

　　国美七人组跻身董、监事会

　　2月2日上午，龙脊岛公司提请召开的三联商社2009年第一次临时股东大会如期举行。据三联商社上月就此事发布的公告显示，此次股东大会拟表决的议案共有12个，均为董、监事的任免提案。具体而言，会议将审议免去来自三联集团的冯伟忠、张兴柱、何建波、韩炳海、张新建等董、监事职务的提案，同时审议选举国美方面提名的王俊洲、李峻涛、孙一丁、胡天森、卢涛、牟贵先、温正来等七人为董、监事的提案。

　　消息人士向记者透露，昨日10时10分，国美就上述提案宣读完毕，并接着进行了现场投票表决；10时40分左右，表决结果:对国美此次提出的议案，赞成率达99.99％，所有议案均获通过。至此，国美“七人组”跻身三联商社管理层的意图基本实现。

　　事实上，对外界普遍关注的这次自行召开的股东大会，国美方面透过上市公司本身进行过说明。1月14日，三联商社公告称，控股股东山东龙脊岛建设有限公司已于去年12月16日、12月23日以书面方式向三联商社董事会发出关于提请召开临时股东大会的请求，并提交了关于三联商社董事会、监事会改选的提案，但董事会均没有发出召开三联商社临时股东大会的通知。按上市公司章程的有关规定，在此种情况下，三联商社第一大股东、国美电器全资子公司山东龙脊岛可依法自行召集召开三联商社2009年第一次临时股东大会。

　　三联集团诉讼即将打响

　　对于国美此次强行组阁，三联商社的前大股东三联集团一直持不赞同态度。据悉，在昨日表决现场，三联集团方面人士以受自然人股东委托的名义参会，并代表三联的小股东和工会委员会发言，对国美的有关行为直接提出异议。尽管改变不了现场统计结果，三联集团仍投出700股的反对票。

　　三联方面坚持认为，根据《公司法》第11条规定:公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。三联商社《公司章程》第96、97条明确规定了董事不能任职的几种情况，以及任期三年，不能无故解除等。新一届董事上任时间为2008年6月份，目前任职只有半年多，没有任何重大过失，因此国美方面强行撤换有悖于有关法律法规。

　　不过，三联集团显然将商社保卫战最大的宝押在法律诉讼上。2008年1月7日，因山东三联集团担保中信银行济南分行的银行贷款3900万元，济南分行申请拍卖三联集团持有的三联商社公司股票2700万股。2008年2月14日，该部分股份被山东龙脊岛建设有限公司竞买成交。三联集团认为，该次拍卖行为存在诸多可疑之处:一是股权拍卖数量，当时拍卖底价为每股2.48元，即便按2元一股，其只需申请拍卖三联商社1573万股就能偿清债务，但是中信银行济南分行却申请拍卖2700万股，正是超量申请拍卖导致三联集团丢失第一大股份位置；二是拍卖时间巧妙安排在横跨春节阶段，只给参拍方留下了三天准备时间，各关联方存在串通嫌疑。

　　为此，三联集团已于2009年1月7日将将国美电器、济南国美、山东龙脊岛建设有限公司、山东永道投资有限公司、中信银行济南分行、山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司统统起诉至山东省高级人民法院，要求判决上述股权的拍卖无效，上述被告连带赔偿损失5000万元，暂保留其余巨额损失的索赔权利。分析人士表示，三联集团的算盘很简单，既然无法阻止眼下国美的大股东地位，最有力的反击就是认定其获得这一地位的手段并不合法，那么夺回商社控制权就顺利成章。

　　据悉，山东高院已于2009年1月8日依法受理上述拍卖合同纠纷案，并将于2009年2月18日进行开庭审理。

　　变数之下国美加速改组

　　将于半个月后举行的这场诉讼，将直接决定着三联商社最后的归属，在正式裁决前，某种程度而言变数仍存。

　　国美在昨日成功进入接受三联商社董事会后，随即召开了新闻发布会，国美电器常务副总裁王俊洲宣读了将改组三联商社的书面稿，显然国美是有备而来。王俊洲称，上市公司将继续使用三联商标，而在经营上，三联和国美将寻求品牌、商品、服务差异化。国美电器董事局主席陈晓表示，目前三联商社的毛利率仅为6%，国美接手之后，希望将该数据提高一倍，达到12%。

　　不过，行业分析人士指出，国美加速改组仍有很大难度。尽管国美的七人核心高管已进入三联商社董事会，但目前他们尚未实际掌控该公司，三联的不少门店资产的产权仍在三联集团手里，因此国美想要实际控制三联商社尚需相当的难度，也无法避免与三联集团的沟通；而12%的毛利率属于行业比较高的水平，以三联商社目前的处境想要达到并不太容易。

　　对于国美方面的改组行动，三联集团表示，国美自行召开股东大会提出更换三联商社董事和监事人选，增加了公司发展的不确定性。但出于对三联商社的发展负责，三联集团将全力做好有关交接工作，其余事项留待法庭裁决。