野心勃勃的马步芳，决心由过去仅统治青海一隅，扩大到统治整个西北。他带着青海省政府秘书长马骥、建设厅长马禄和国民党青海省党部主任马绍武到兰州上任。
马步芳大刀阔斧，对西北长官公署的原有高级人员，作了大规模调整，凡行政、财经、建设等“肥缺”，一律由“马家将”充当，只留下属桂系的副长官兼参谋长刘任等人。
另外，马步芳故意留下甘肃省政府主席郭寄峤，以抵制马鸿逵，等时机成熟再逼他让位。马步芳还发动各地大肆献马献旗，派代表来兰州祝贺，为自己大造声势。兰州挤满了前来献礼的代表，连日大摆宴席，跳舞作乐。马步芳任命的兰州城防警备司令赵珑大肆搜捕共产党和进步人士。马步芳指示他们要“宁可错杀一千，不让走脱一人”，凡发现对马步芳黑暗统治有不满言行的，便施以拷打或者枪杀，之后更是颁布了《紧急治罪法》，实施法西斯统治，把死刑扩大到了无所不包的范围。
但马步芳的迷梦很快破灭。8月20日，解放军第一野战军在彭德怀指挥下发起了兰州战役。就在解放军对兰州发起总攻的前一日，马步芳悄悄溜回了老巢西宁，留儿子马继援督促部下作拼死一战。马步芳花重金雇陈纳德“飞虎队”9架飞机，将历年搜刮来的财富源源不断地运往国外，先运往香港，后运往中东。
8月27日，兰州解放。广州国民政府不放过马步芳，8月27日，国民党国防部长徐永昌受阎锡山委派，飞抵西宁，一面要追究马步芳的责任，一面指示他以西宁为基地作困兽之斗。马步芳不服气，同徐永昌大吵一通。
最后，马步芳借口要向国民党中央求援，带着一大群姨太太乘上陈纳德的民航大队飞机，背着徐永昌飞往重庆，永远离开了自己残暴统治了40年的青海。
9月6日，到达重庆的马步芳得知西宁已被解放军攻占，号啕大哭。也抵达重庆的徐永昌一方面责难马步芳，另一方面借机扣留了马步芳运到重庆的一部分财富。马步芳不敢在重庆久留，不久就飞抵广州。马步芳电令还在西北战场上的儿子马继援速来广州会合。不久，马氏家族和青马集团的部分核心人物也先后汇集到广州。
但广州也非久留之地。9月下旬，马家所有人员迁到香港，聚居于皇后大道100号，这是北临海湾、南靠香港山脚下的一条繁华大街。在此期间，10 月上旬，蒋介石电召马步芳去台湾。马步芳无奈，不得不遵命到了台湾。他把西北战场失败的全部责任完全推到了马鸿逵的身上，而蒋介石却命他重返西北，收拾残部，继续同解放军对抗。西北战局已无法挽回，这实际上是叫马步芳去送死，马步芳不寒而栗，遂萌生去意。
10月初，台湾当局的“行政院”召集第52次会议，以马步芳擅离职守，给予“撤职议处”的处分。马步芳感到此生作恶太多，再在台湾呆下去后患无穷，决定离开。他施展了惯用的“黄金外交”，以2000两黄金贿赂了能在蒋介石面前说得上话的国民党元老吴忠信，由吴向蒋周旋，才获准暂不返回西北。马步芳深知自己的所作所为和恶人先告状的做法难以持久，一旦马鸿逵赴台，一定会同他算账。
蒋介石夫妇到西北视察时马家人与张学良等人合影（左起：马少云、马福寿、胡宗南、张学良、蒋介石、宋美龄、马云亭夫人、马少云夫人）
10月11日，马步芳飞回香港，以到麦加朝觐为由请假，办了出国护照。尔后，他同逗留在香港20多天的亲属部下，包租了英国航空公司的3架专机，大人小孩共200多人，从香港飞往沙特阿拉伯王国首都利雅得。
到利雅得后，沙特国王特地接见了他，并表示要赠送他一辆小汽车，马步芳婉言谢绝了。马步芳安排完大家的生活，购买了4辆小汽车，率部分人员前往麦加朝觐，并到麦地那朝拜穆罕默德陵墓。因为当地天气太热，只得暂时转到塔伊夫省避暑。之后，马步芳又带着随行人员迁往吉达海港，那里气候比较凉爽，各国驻沙特领事馆多建在该市。
自1950年起，马步芳迁居埃及首都开罗。他在开罗住宅区马尔地33号购买公寓一院，作为自己的私宅，其内部的装修陈设超过王宫。他另外购买13层楼房一幢，作为其余人员的住所。为了不坐吃山空，马步芳开了一个舞厅和三家酒店。
马步芳为人荒淫无耻，在国民党上层中少见。在大陆时，他曾公开说：“生我、我生者外无不奸。”部属的妻女，自己家族的胞妹、侄女、兄嫂、弟媳，都难逃他的魔爪。在埃及，马步芳仍然难改其风流本性，酒店的女侍、舞厅的舞女、随他到开罗谋生的部属的家眷，都被他奸淫。甚至连他的外孙女，也遭其强奸，后生下一个儿子。为了掩人耳目，马步芳亲手将这个婴儿杀死。据后来旅居中东的回族侨民向台湾国民党当局的控拆，包括汉、回、满、蒙、藏、哈（萨克）、撒 （拉）等各族女性在内，被马步芳蹂躏过的，不下5000人。
与此同时，马步芳还大做走私生意。过去国民党政权拨给他的大批军费，都被他兑换成黄金后私吞了，听说黄金在印度黑市上值钱，便组织偷运倒卖的勾当。加拿大华人网 http://www.sinoca.com/
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