“江苏第一家族”婚变案:创始人上亿股权遭转让

　　张近东

　　主持人孟非在微博上转述过这样一句话：应该敬佩两种人，年轻时陪男人过苦日子的女人，年长时陪原配过好日子的男人。在富豪们屡屡弃糟糠、转正“小三”的残酷现实面前，这句话多少有些反讽的意味它归根结底在暗示，女人只有青春年少才有价值。

　　道德楷模、地产大佬王石也“英雄难过美人关”，走上了抛弃糟糠，寻觅新欢的老路。

　　“真功夫”创始人蔡达标夫妇，当年青涩贫穷、深爱对方、对未来充满向往。20多年过去，他们上演的“富豪婚变”桥段俗套又跌宕起伏：出轨，离婚，争家产，歇斯底里，男人赶走女人、弟弟，女人和弟弟联合起来将男人送进监狱……

　　如今，拥有两家A股上市公司苏宁电器和苏宁环球的江苏第一家族也上演起了老戏码：丈夫出轨、财产(股权)转移、长期分居、逼迫(原配)离婚……

　　“隐身富豪”背后的女人

　　作为在中国内地上市的第一家电器连锁公司，苏宁电器可谓大名鼎鼎。江苏南京的张近东家族正是这一国内最大3C电器公司的导航者。

　　张近东的名字大家耳熟能详，张桂平的名字同样如雷贯耳，而张桂民何许人也，或许知晓的人并不多。网上要想找到张桂民的名字也不是件很容易的事情，尽管曾有人说，张桂民比起张近东和张桂平来说差得远，但张桂民的身份却让人“肃然起敬”。

　　张桂民在张氏家族中排行第二，是张桂平的弟弟，张近东的二哥。

　　张桂民是家中老二，大哥张桂平掌握着上市公司苏宁环球的实际控制权，弟弟张近东是上市公司苏宁电器的掌舵者，从目前两个公司的年报及相关披露信息来看，几乎见不到张桂民的影子，这也正是网上几乎找不到张桂民信息的主要原因。作为张氏家族重要成员的张桂民没有持有上述两家家族上市公司的股权，确实让人匪夷所思。

　　实际上，张桂民原本是直接或间接持有上述两家公司的股权的，尽管达不到控股股东的地位，但是价值也是着实不菲，只是在不久前纷纷转让给其他人了。而这种转让行为并不是时下流行的“抛售套现”行为，其目的是什么呢?这得从苏宁电器发展史上的一个传奇式人物说起。

　　如果排资论辈，她绝对算得上苏宁电器创业史上“元老级”的人物。她，就是张氏家族老二张桂民的妻子许毅。

　　许毅，1956年出生，比张桂民小三岁，现在已近花甲之年。据许毅称，她与张桂民并不是一个村子的，一个在丹阳，一个在南京，两人经人介绍自由恋爱后，于1986年在南京市下关区登记结婚。那个时候，许毅还在山东威海量具厂工作，结婚后便回到南京与张桂民一起生活。婚后第三年，两人育有一女，这也是两人唯一的孩子，由于张桂民父母早逝，所以抚养孩子的事情几乎全部由许毅及其父母承担。

　　本来这也就是一个与常人无异的普通人家生活，但是随着大量资本的介入，张桂民和许毅的生活开始变得错综复杂。

　　也许外界并不熟知，苏宁电器的创始人是张近东与许毅。许毅回忆，那个时候苏宁电器不过就是个卖空调的营业部，还远远没有显现出如今的气势。而当初张桂民也还在其他单位工作，且能力有限，所以张近东选择和她一起创业。许毅说，“1989年，张近东三次到家里来劝说我和他一起搞电器。我把孩子送到丹阳父母那里，开始专心和张近东做空调生意。”

　　1990年1月，许毅正式加入春兰经营部(苏宁电器当时的名字)，卖春兰空调。那时整个春兰经营部不到10人，许毅负责门面里的开票做账，包括货物的进出、售后服务等日常事项，除此之外，许毅还负责人员的培养。由于是创业阶段，很多业务白天忙不完，晚上加班是常有的事情，而许毅一个人要做几个人的事情，更是忙上加忙。很多时候，许毅都是凌晨两点钟才回家，而辛劳工作以外还要应付丈夫的不理解，张桂民经常因为许毅晚回家而与许毅吵架，有时候晚上一晚闹腾不睡觉，许毅第二天还要接着上班。

　　总之一句话，创业阶段的许毅和苏宁电器(春兰经营部)都着实不易。上世纪90年代初，许毅工资一个月100多元，张近东的工资略高，但是也高不到哪里去。3年过去了，苏宁电器的团队成员达到30多人，许毅负责公司大大小小所有的事项，基本上是哪一块弱，就主抓哪一块。等这块工作业绩有起色后，再去负责其他相对弱的板块。可以说，苏宁最原始的各个业务部门、板块的搭建都离不开许毅的身影。

　　1993年，因为空调很紧俏，仓库的管理、效率变得非常重要，许毅当时就负责仓库。最忙的时候，许毅曾经连续7昼夜不睡觉。当时货物都是晚上进，一晚上要调几千台空调，整车整车的货都是许毅自己指挥人从车上搬下来，完工后身上经常有厚厚的盐渍。

　　等许毅把仓库理顺以后又到了相对较弱的售后部门。淡季时，许毅请来南京大学的老师为所有的安装人员讲课，这样，售后安装人员又学会了维修，这也为苏宁日后强大的售后打下坚实的基础。

　　1995年，对苏宁来说是转折的一年，对许毅来说也是人生中的重要拐点。由于长期的劳累，许毅身体严重透支，年底便在家养病。由于张桂民当时所在的厂子效益不好，许毅从苏宁出来后，张桂民进了公司。用许毅的话说，我们家总得有一个人在里面，所以张桂民就接替许毅进到了苏宁集团。而让许毅万万没有想到的是，这也正是日后张桂民转让股权、抛弃自己的开始。

　　1996年5月15日，江苏苏宁交家电有限公司正式成立，公司注册资本120万元，当时张桂民出资9.6万元，持股比例为8%。张桂民的四弟张近东出资60万元，持股比例为50%。自此，许毅彻底从苏宁交家电公司中退出，每年从公司中拿取1700多元的退休金，直到2011年退休。

　　不知情的两次股权转让

　　1997年3月9日，苏宁交家电有限公司增加注册资本至1000万元，其中张桂民出资80万元，持股比例依然为8%。1997年12月9日，张桂民将其出资的80万元中9.2万元转让给张近东，转让后张桂民出资变更为70.8万元，持股比例为7.08%。后经一系列包括公司名称、注册资本以及经营范围的变更，截止到2001年4月6日，苏宁交家电有限公司更名为苏宁交家电(集团)有限公司，公司注册资本为5000万元人民币，其中张桂民以货币出资2,816,874.31元，占注册资本的5.63374862%。公司股东和股权结构调整后，成立了公司新一届股东会，由张近东、张桂民、张国庆、刘晓萌、江苏苏宁电器有限公司五个股东组成。

　　2001年5月28日，张桂民与同事陈金凤签订《出资额转让协议》，协议约定张桂民合法拥有的苏宁交家电(集团)有限公司的2,816,874.31元人民币的出资额转让给陈金凤，双方同意以张桂民账面的实际出资额为本次出资额转让价格的依据，确认本次出资额转让的价格为2,816,874.31元。自此张桂民不再享有对苏宁交家电公司的任何权利和义务。

　　2001 年6 月28 日，经江苏省人民政府苏政复[2001]109 号文批准，以苏宁交家电(集团)有限公司2000 年12 月31 日经审计的净资产为基础，按1：1 比例进行折股，整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司(以下简称“苏宁电器”)，股本总额68,160,000.00 元。张桂民于2001年5月28日转让给陈金凤的5.63%的股权，经2001年6月28日整体变更后，上述转让股权仍占公司总股本的5.63%，折合为苏宁电器3,839,316股。即自2001年6月28日苏宁交家电公司整体变更为苏宁电器连锁集团股份有限公司后，张桂民于2001年5月28日转让给陈金凤的股权比例未发生变化，但是持股数量增加到3,839,316股。

　　后来，苏宁电器于2004年7月21日成功登陆深圳证券交易所(股票代码为SZ：002024)，公开发行人民币普通股2500万股，发行后苏宁电器总股本变更为9316万股，陈金凤持有发行后总股本的8.78%股权，折合人民币普通股8,179,200股，上述张桂民转让给陈金凤的5.63%的股权折合发行后人民币普通股约3,839,316股，占发行后总股本的4.12%。即苏宁电器连锁集团股份有限公司公开增发后，其持股数量不变，持股比例稀释为4.12%。

　　2005年11月7日，苏宁电器连锁集团股份有限公司更名为苏宁电器股份有限公司，即现在的苏宁电器。而截至到目前为止，由于公司转增股等的存在，张桂民2001年5月28日转让给陈金凤的2,816,874.31元股权已增加至9206.45万股苏宁电器股份有限公司股票。

　　张桂民在其夫妻关系存续期间第二次转让的股权，是上市公司控股股东苏宁环球集团的股权。

　　上面所述几乎都是苏宁电器相关的公司，但是实际上，张氏家族除了拥有张近东的苏宁电器这一产业外，还实际控制上市公司苏宁环球。如果说苏宁电器主要是由张氏家族的张近东控制的话，那么苏宁环球则主要由张氏家族的大哥张桂平控制。

　　苏宁环球集团有限公司的前身南京苏宁实业有限公司是由张桂平与张桂民于2000年5月8日共同出资设立的，公司设立之初注册资本是2000万元，其中张桂平出资1900万元，持股比例为95%，张桂民出资100万元，持股比例为5%。之后经过一系列的运作经营和工商变更，公司名称变更为江苏苏宁环球集团有限公司，公司注册资本增加至2亿元人民币，其中张桂民出资2000万元，持股比例为10%。

　　或许有人认为，苏宁环球与苏宁电器是兄弟两人分别开的，公司的名称也都是“苏宁”二字，是不是有什么关联。事实上这两家公司除了控股股东存在亲属上的关联外没有任何其他关联，其经营范围、股权结构都是不相关的，是两家完全独立的公司。并且苏宁环球的上市是采取的借壳上市的途径，这一点与苏宁电器也是不同的。

　　2005年苏宁环球集团有限公司实现对上市公司吉林纸业股份有限公司(以下简称“吉林纸业”)并购重组后，吉林纸业更名为苏宁环球股份有限公司(SZ：000718)(以下简称“苏宁环球”)，自此苏宁环球集团有限公司一直是上市公司苏宁环球的第一大股东，截止2012年7月28日，苏宁环球集团持有苏宁环球54,772.63万股股票，占总股本数的26.81%。

　　2010年12月24日，张桂民在未征得妻子许毅的同意下，与侄子张康黎签署《江苏苏宁环球集团有限公司股权转让协议》，将其名下10%的江苏苏宁环球集团有限公司股权无对价转让给张康黎。根据深圳证券交易所披露的历史股价行情信息，2010年12月24日，苏宁环球当日最高价10.10元每股，最低价9.40元每股，折合当日均价为9.75元每股，而此时张桂民通过苏宁环球集团间接持有上市公司苏宁环球2.681%的股权。说明张桂民此次转让价值达数亿元人民币。

　　股权价值争议和诉讼僵局

　　根据许毅女士的陈述，2010年7月28日，她接到了两条陌生手机号发来的信息，大体意思是张桂民长期在外“包养小三”。许毅说自己偶尔会去国外照顾上学的女儿，出于对张桂民的信任，所以对于短信上所说的张桂民包养小三一事没有过多的追究。但是，2010年下半年以后，由于经常遭到丈夫提出离婚的威胁，许毅经过一番调查发现，匿名短信所述内容全是真实的，并且，丈夫的私生子已经一岁。于是，许毅在南京市鼓楼区人民法院起诉离婚，并要求分割夫妻共同财产。

　　在起诉离婚后不久，许毅才知道上述两次股权转让事宜，极为震惊的许毅认为上述两次股权转让严重侵害了自己的合法财产权益，于是提起诉讼。

　　在关于苏宁电器股权转让纠纷案中，许毅的律师调取了苏宁交家电有限公司1998年至2000年(涉案股权转让的前三年)的财务报表，报表显示，苏宁交家电公司净资产稳步增长，并于2000年时达到1.9亿余元，已经远远超过股东出资额数倍之多，律师认为其以出资额为转让价格明显偏低并显失合理。

　　而对方则认为，没有任何一部法律规定“股权”属于夫妻共同财产，张桂民转让自己名下的股权没有侵害原告许毅的任何权益，张桂民也没有义务通知许毅自己转让名下股权，股权转让价款依出资额确定符合法律规定，对价明显偏低不影响股权转让协议的效力;因此，许毅没有权利提起诉讼。鉴于双方观点分歧巨大，法院又给了双方新的举证期限，下一次开庭时间未定。

　　另外，许毅起诉的苏宁环球股权转让纠纷案原定于2012年10月26日在南京市中级人民法院开庭，但是在开庭前一天，南京市中级人民法院一纸裁定，将苏宁环球股权转让纠纷案指定给南京市鼓楼区人民法院审理，并且对第二被告张康黎名下的股权进行了解封。目前该案还没有进一步进展。

　　在法律界人士看来，许毅离婚案涉及到一个重要的法律问题，即对于股权该如何认定。

　　根据我国《婚姻法》的规定在夫妻双方没有进行特别约定的情况下，婚姻存续期间夫妻一方取得的股权归夫妻双方共同所有。如果夫妻之间的共有股权只登记在夫妻一方的名下，根据上述规定，也是夫妻共有股权。目前学术界对于夫妻双方共同共有的标的为“股权”、“股东资格”或是“股权价值”存有争议。

　　有学者认为，夫妻共有的对象应该仅限于股权所包含的财产价值。当股权登记于一人名下时，非股东配偶与股东配偶所共有的并非该股权。也有专家认为，虽然股权登记在一人名下，但并不影响夫妻对股权的共有关系，因股权本身的特殊性质，应当建立起“股权共有”的特殊制度。这样一来，股权可以由两个以上股东共同享有，并由其中一名作为代表行使权利。此项制度下共有股权的股东被称为“复合股东”。

　　总体而言，我国目前多数学者承认股权既包含财产内容也包含非财产内容(如参与公司治理权)，学界也普遍承认股权中的“自益权”和“共益权”的划分，自益权多以财产利益为内容，共益权多涉及公司利益。

　　对于夫妻之间共同共有之股权的界定，全国审判专家虞政平教授认为，在婚姻关系存续期间，夫妻一方名下的属于夫妻共同共有之股权应当区别对待，即在对公司或其他股东而言，即在夫妻关系以外的外部关系者看来，其实质应仅限于该股权对应之财产价值;但在内部关系上，即夫妻双方之间，应可为共有股权关系，所以在离婚时夫妻一方可要求分割股权。

　　一般来说，根据《物权法》第106条的规定，夫妻一方私自转让属于夫妻共同财产的股权属于无权处分行为，共有股权的另一方配偶可以主张撤销权，但是受让人是“善意第三人”的除外。

　　如果股权受让方向转让方支付了合理的对价，并且已经办理过户手续，那么股权转让款应当是属于夫妻共有，如果对非股东一方造成了损害，股东一方配偶即出让一方配偶应当以其个人财产对非登记一方进行赔偿。

　　回到许毅离婚案上，如果丈夫张桂民的两次股权转让都已经完成登记，且两次股权转移的受让人陈金凤和张康黎都能证明自己是善意的，并支付了合理的对价，那么许毅只能接受上亿股权已经被转让的残酷现实，不再能享受苏宁电器以及苏宁环球不断增值的利润，而只能向张桂民要求一定的经济赔偿。

　　无论从哪个角度讲，许毅都是输家。即便赢得史上最贵离婚赔偿，也更改不了这一事实。毕竟，她为之付出巨大心血的家庭和公司都已无可奈何“花”落他家。