9・28，国美特别股东大会。两个月间沸沸扬扬的黄陈之争，终于迎来了最后的决战，而结果也颇出乎意料：陈晓胜出，继续掌控国美电器；黄光裕一方提出的5项决议中，有4项被否决。
当然，黄光裕的“输”，是应该打上引号的。虽然其撤销陈晓的努力付诸东流，但由于撤销董事会增发股份的决议被通过，其第一大股东的地位暂时无忧，“卷土重来未可期”
在最终决战前，腾讯网的调查显示：82%的网友支持黄光裕。再加之黄光裕一系列“国美电器不是美国电器”的表态呼应者众，都足以印证黄光裕“得道多助”的地位，那他又为什么会“输”呢？
实际投票中，黄光裕只得到了3.5%不到的其他股东支持
经估算，和民众的一边倒相反，参加投票的黄陈阵营以外的股东中，只有3.5%不到的支持黄
1.本可不战而胜，却自废武功
整个国美帝国的发展，长期以来依赖于黄光裕个人的光环。
公司上市后，本应从“帝国制”逐渐过渡到“共和制”，但黄光裕对于家族团队的严格把控，直到公司上市后，也未尝有丝毫松懈。从他入狱前高管层充斥着“自己人”就可见一斑。
但是，黄光裕陷入被动的原因，恰恰是因为他当年为了更高效地掌控国美，把一些本属于股东会的权力“下放”到董事会。后来当他锒铛入狱，贝恩成功进入董事会导致黄失去对董事会的控制时，他才发现董事会的权限已经太大了。
更引人深思的是，对于黄光裕来说，这仗本可不战而自胜，但因其缺乏相应制度，最终还是输了。
其实，按照西方国家多年发展完善的游戏规则，管理者（陈）很难与创业者（黄）进行对抗：律师在起草公司章程或协议时，总会加入创始人保护条款，无论创业股东的股权有多少，都要占据董事会的多数席位。
是的，不一定最终要走到“股权论输赢”的道路上来，但奈何黄光裕没有这样的“尚方宝剑”――百度李彦宏股权不高，但有一个特别表决权；新浪曹国伟团队股权比例也不过18%，但是设计了一个“毒丸”计划，任何人想超过18%都会很不划算。但“自废武功”的黄光裕，失去了不战而胜的机会。
与其说忘了写成制度，不如说长期“人治”导致黄光裕对于自己掌控国美自信过头，却忘了一个“帝国制”下的皇帝闯进“共和制”下的议会时，如果没有特权撑腰，将会多么尴尬。
2.战争动员能力差、实战水平低
首先是不会拉票。黄光裕找了些“不着四六”的投资掮客来帮忙，看看这些人：神秘女富商、神秘中间人、某资本和某证券的商人、印尼煤老板……这些人第一发动能力有限，第二不守信用，不但帮不了忙，还帮倒忙。像神秘女富商在媒体前“倒打一耙”，甚至还有些拉票的中间人竟然临场投奔了陈晓阵营。
其次是不懂外宣。黄氏家族在整个事件中竟然完全没有人站出来对公众讲话，而是被动地等媒体进行推广。结果却被不时爆出，黄方悄悄的与人进行秘密谈判，给人的感觉不够正当光明，本就是家族上阵，这样更增加外界对与黄家合作的不信任感。
更可笑的是，黄家连最基本的程序都不懂得，连连错过最佳战机。到9月12日，陈晓拜访机构投资者接近收官，可黄家代表还没开始与机构投资者的实质接触！“他们甚至连机构投资者的门在哪儿可能都找不到。”
总体而言，除了黄光裕不时发出的，或“民族主义”或“打情感牌”的公开信之外，黄方的攻势主要集中在对陈晓进行口水化的“道德批判”，不仅不上路，招数也太过陈旧。实战水平之差，已然无以复加。
3.天时地利不如人和，奈何人心尽失
无奈出走的妹夫：黄光裕的小妹夫张志铭，曾经成功掌舵国美，建造了国美成功的基础。但黄光裕不仅不厚待，反而与张志铭结下了心结。以至于张单飞，自己创业。张本当是最好的救火队员，但不肯回来相助。而黄的小妹黄燕虹，亦只是一种道义支持的姿态出现。又怎能苛求她全力投入国美的事当中呢？
集体反戈的高管团队：在黄光裕掌权期间，国美高管团队不仅没有任何股权期权，甚至连薪水也不比同行标准高，也难怪当陈晓宣布了“股权激励方案”后，5大高管集体反戈，“谁对我们好，我们就支持谁”。
不再上当的股东：在黄将国美运作上市之后，充分体会到了资本的力量，不断套现，持股比例从75%下降至34%，套现上百亿。而诸位股东们由于黄光裕的一再套现而深受其害，最终也做出了自己的选择。
陈晓的胜利绝非偶然
1.精心设计流程，细节决定成败
在决战前，有一条新闻并不引人注目。
9月15日晚间，陈晓方不动声色的发了贝恩债转股的公告，而对完成时间的表述语焉不详，只是称“转换股份将于2010年9月22日发行”。
而决战后，联系起这条新闻，再回头看当初陈晓方为何将决战日期设定在9月28日，就另有一番滋味了：
从公告第二天，即9月16日至9月28日的12天内，这期间横跨两个周末外加一个中秋假日，股市运行日只有三天。而在此前的公告中，9月24日至9月28日，国美股票暂停办理过户，9月23日又是中秋节休息，所以9月22日，是这个月最后一天可以增持股票的机会。
但9月22日，正是债转股公告中的发行时间，即是说，如果要增持国美股票，必须要在这天之后才可以买。而香港联交所还有一规定，即使购入股票，也要过两天（9月24日）才可以交割登记。恰恰在9月22日（最后一个交易日）之后，再登记（其实也没法登记）的任何股票，都不会在9月28日的决战上起到作用了。
那么，这个增持的量有多少呢？是百分之二。当时黄光裕的股权为32%，如果再有这2%，即可达到34%，按照法律，黄光裕就足以“对抗”股东大会。不过，这还并不是最要命的。
要知道，黄光裕方面在决战中，未获得通过的4项动议，赞成和反对的比例差距仅为3%，而如果黄光裕能够再购入2%的股票（实际市场效果可以达到2.46%），再加上“投了我就不投你”的效果，如果这2%的股票，能够被黄光裕购入的话，决战结果可能就一举逆转了。
现在，你相信什么叫“细节决定成败”了吗？
2.专业化作战 招招命中
在宣传上，陈晓方面一再强调职业经理人、现代公司治理，给外界一种很规范、透明的形象，与黄家低调、神秘的风格形成强烈的对比，本来外界就对黄家不透明抱有戒心，这更增添了外界对其的担心。
对于资本市场，黄光裕动辄进行威胁：要么中断协议，要么收回300多家门店以及商标使用权。这种举动对于投资者而言是噩梦，让人感觉黄一旦继续掌握控股权，可能会继续为所欲为而无法节制。
而陈晓握有资本市场爱听的故事，比如他们过去的救火经历证明了他们很棒，他们未来的战略规划显示了公司有一个较好的发展前景。另外，以陈晓对海外机构投资者的熟悉，可以有着“门对门”的接触。
在金钱上，黄光裕一直在放烟雾弹，比如张大中出资支持、潮州老乡借用资金等等。但这些烟雾只透露了一个信息，那就是黄没有钱，需要靠别人的资助才能继续作战。
而陈晓干脆不加理会，直接把钱撒给那些企业高管，稳定了经营团队，让黄时代的老人“集体倒戈”。
还有一组数字或许能说明问题：
陈晓方共动用了三家公关公司，在危机公关中共支付了近2000万元的成本。而黄光裕方动用了超过两家公关公司，支付的成本大概在200万元左右。两方在控制舆论上的花销，差不多是10倍的差距。
但陈、黄都不是真正的赢家
作为起决定性作用的机构投资者等，会在这类战争中，选择做一个战略平衡手的角色，其结果是制衡强者，帮助弱者，不能让任何一方过于强大。
从结果来看，黄光裕没有吃掉陈晓，陈晓也失去了手中最厉害的武器，说是打平，亦不为过。
和决战之前相比,其实双方都失去了一些东西，真正笑到最后的还是第三方。既击败了黄光裕王者归来念头，又将绳索套在陈晓脖子中，因为第三方可以随时联合黄光裕做掉陈晓。陈晓彻底成为一个勤奋的打工仔。而大股东黄光裕，手握三分之一的股份，却只能作壁上观，没有话事权，看似憋屈。
如果真的如第三方所愿，陈晓是一个听话勤快的打工仔，那么国美业绩好了，黄光裕的股权仍然会升值，一样赚钱；如果陈晓业绩不行，第三方股东，估计仍会联合黄光裕。
国美之战，并不是什么“意气之争”，归根结底，还是商业利益之争。
更重要的，是公司制度的胜利
不必空谈“现代企业管理制度深入人心”，让我们从细节入手。
在“重选竺稼为非执行董事”这项动议中，赞成票达到了94%，这其中，占国美32%股份的黄家不可能投了“赞成”以外的选项。这就表明，黄光裕方面还是希望与贝恩资本保持良性关系的理性思维。
而在最终的投票中，独立股东中有83%是支持陈晓的，大多是机构投资者。机构投资者往往比散户，更加比普通的网民更强调理性，更在乎自己的利益最大化，更懂得公司治理机制，更突出规则的力量而淡化道德的力量。可以说，国美之争中陈晓胜利的基础就是来自这份理性的力量。
整场战争，都在制度范围内法律范围内进行，合理精彩，毫无不当。没有真正的赢家和输家，也颇含现代企业管理制度中的“民主”之意。妥协，原本就是各方充分表达精心计算后的结果。
结语：在股东大会上，一位小股东说担心陈晓连任，网上1千多万的消费者说不到国美消费。对此，陈晓回答，中国不只有1千万网民，而应该有4亿多网民，中国还有13亿人口。这个说法没有抓住要害，关键是这1千万人真的不去国美了吗？要知道这可是口水，口水你也信？ …加拿大华人网 http://www.sinoca.com/
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